Gustav
II af Sveriges sejr ved Breitenfeld
og hans efterfølgende indtrængen ind i Pfalz gav de protestantiske
styrker en dominerende stilling i Tyskland. Den svenske konge kommanderede
nu sin egen stærke hær (inklusiv nogle skotter og tyskere),
samt yderligere mere end 60.000 tropper som de protestantiske tyske fyrster
stillede til hans rådighed. Efter at have overvintret ved Frankfurt
am Main, satte Gustav af sted den 2. marts 1632 mod Bayern. Her reorganiserede
feltmarskal grev Tilly
hurtigt hæren fra det Tysk-romerske Rige (Ferdinand
II). Da Gustav krydsede Donau ved Donauwörth den 7. april, faldt
Tilly tilbage til den anden side af Lech-floden, 35 km nord for Augsburg.
Den svenske hær på 25.000 mand nåede den venstre (vestlige)
bred af floden overfor landsbyen Rain en uge senere. Den 15. april åbnede
Gustav et kraftigt artilleribombardement mod Tillys tropper, som talte omkring
20.000. Under dække at denne ild fremtvang svenskerne en krydsning
af floden og angreb de kejserlige stillinger. Tilly, som blev dødeligt
såret, kunne ikke forhindre at den katolske hær flygtede fra
slagmarken, idet de efterlod deres artilleri og bagage til fjenden.
Resterne af de demoraliserede katolske styrker blev opsamlet
af Maximilian
I, kurfyrste af Bayern. Kejser Ferdinand genindkaldte derpå general
grev Albrecht
von Wallenstein til at kommandere, som var blevet afsat to år
tidligere efter at have udkæmpet slagene ved Dessau
Bridge, Stralsund og Wolgast. Imens gik Gustav ind i Augsburg den 24.
april og i midten af maj München. I juni opsatte han sit hovedkvarter
ved Nürnberg, idet han forberedte at organisere de protestantiske prinser
af Tyskland til en sammenhængende union.