I 541, et
år efter at Belisarius
havde tilbageerobret den Italienske Halvø for den byzantinske kejser
Justinian
I, gik østgoterne igen i offensiven. Under den dygtige kristne
leder Totila
(Baduila) slog goterne en romersk hær på flugt ved
Faenza, 31 km sydvest for hovedstaden ved Ravenna, i 542. Derpå
trængte de sydpå, omgik Rom og trængte så langt
frem som til Neapel i 543. Da Totila lagde Rom under belejring i efteråret
545, skrabede Justinian en hær sammen og sendte Belisarius tilbage
til Italien. Men den nye styrke var for lille til at hæve belejringen
af Rom. Belisarius blev nødt til at trække sig tilbage. Totila
stormede ind i byen den 17. december 546 og plyndrede den.
I februar året efter blev Totila manøvreret
væk fra byen og Belisarius genbesatte den straks. Men for at førte
krigen mod goterne i nord, måtte de kejserlige styrker overlade
Rom til sin egen skæbne. Goterne besatte den straks igen, som Middelalderens
mørke samlede sig over cæsarernes tidligere hovedstad.