Efter dets lange retræte fra Gazala-Tobruk i Libyen, stoppede den britiske 8. armé, nu under den personlige ledelse af kommandøren i Mellemøsten, general Sir Claude Auchinleck, ved den egyptiske base ved Mersa Matruh. General Holmes's X korps besatte i al hast kystbyen; general W. H. E. Gotts XIII korps indtog en position 14 km inde i landet. Den 26. juni skar feltmarskal Erwin Rommels Panzerarmee Afrika, som havde fulgt tæt efter, sig ind i den svage britiske midte mellem de to korps. Med kun 2.500 tyske infanterister og 60 kampvogne, slog spydspidsen Afrikakorpset fire britiske divisioner, udrustet med 150 kampvogne, på flugt i løbet af tre dag. Den 8. armé faldt 190 km tilbage til El Alamein med et tab på 6.000 fanger og 40 kampvogne. Nilen-dalen og Suez-kanalen forekom at være i stor fare for at blive erobret af Aksemagterne.