Den
21. januar, to uger efter at den britiske Ottende Armé havde forfulgt
hans Panzerarmee Afrika tilbage til El Agheila i Libyen, vendte
general Erwin
Rommel om og gik til modangreb i det vestlige Cyrenaica. General Neil
Ritchies britiske styrker trak sig tilbage eller blev løbet
over ende. På fire dage gik den nyligt ankomne 1. panserdivision
i opløsning under tysk ild. Benghazi, som var fuld af forsyninger
til den planlagte britiske invasion af Tripolitania, faldt den 29. januar.
Seks dage senere stabiliserede den 8. Armé en defensiv linje ved
Gazala, som beskyttede Tobruk. Her holdt den stand i næsten fire
måneder, general W.H.E.
Gotts XIII korps (infanteri) til højre langs med kysten, general
Willoughby Norrie's XXX korps (panser) til venstre, inde i landet så
langt som til Bir Hacheim.
Den 26. maj strøg Rommels tre panserdivisioner
(500 kampvogne) fra hans Afrika Korps rund om Bir Hachim, 70 km
inde i landet, og vendte derpå mod nord og ramte ind i den britiske
venstre flanke og bagland. I to uger kæmpede XXX korps som rasende,
men på en splittet og uorganiseret måde. General Frank
Messervy fra 7. panserdivision blev taget til fange to gange af tyskerne
og undslap to gange. Den 12.-13. juni blev general Pierre
Koenigs frie franske styrker drevet ud af det indenlandske ankerpunkt
ved Bir Nacheim. Derpå led de britiske panserstyrker deres største
nederlag i sin historie, da man mistede 250 ud af 300 kampvogne. Da fulgte
den såkaldte Gazala-gallop, da resterne af 8. Armé kæmpede
sig vej fri og flygtede tilbage over den ægyptiske grænse.
I en stor taktisk fejl efterlod Ritchie den 2. sydafrikanske division
til at holde stand ved Tobruk. Denne fæstning, som havde modstået
mere end syv måneders belejring et år tidligere, faldt nu
på to dage.
Den lange måned med kampe og forfølgelse
sluttede endeligt den 25. juni da briterne holdt stand ved Mersa Matruh-basen.
Samme dag fløj kommandøren i Mellemøsten, general
Sir Claude
Auchinleck, ud fra Cairo, fratog Ritchie hans kommando og tog personligt
ledelsen med den Ottende Armé. Nederlaget ved Gazala og den efterfølgende
tilbagetrækning kostede briterne omkring 45.000 tab, hovedsageligt
fanger, samt tabet af yderligere 33.000 mand ved overgivelsen af Tobruk.
Aksemagternes tab i dræbte og sårede var sammenlignelige.