De baroner som havde gjort oprør mod kong John fortsatte deres opstand mod hans søn og efterfølger, Henry III. Mod sydøst førte en baronisk grupper, kommanderet af prins Louis af Frankrig, prætendent til den engelske trone, en kampagne mod Dover. En anden gruppe rebeller lagde Lincoln under belejring i Midlands. Men her marcherede William Marshal (1. jarl af Pembroke og Strigul), regent for den unge Henry, 400 riddere til byens undsætning. Royalisterne brød igennem belejringslinjerne for at rykke ind i Lincoln den 20. maj 1217. Hele dagen kæmpede de afsidne royalister i gaderne mod omkring 600 baroniske og franske riddere anført af greven af Perche. Selvom kun i alt 3 riddere (inkl. Perche) blev dræbt, blev mange af de ikke pansrede følgesvende slagtet. Til sidst overgav næsen halvdelen af de rebelske riddere sig, i hvad der hånligt blev kaldt »the Fair of Lincoln«. Denne sejr, sammen med den royalistiske flådesejr ud for Dover, overtalte mange baroner til at opgive opstanden.