Da den føderate general George McClellan begyndte at organisere sin kampagne for at støde op gennem halvøen mod Richmond, blev føderale tropper beordret fra den nedre del af Shenandoah-dalen til at støtte offensiven. Da han hørte om denne troppebevægelse, rykkede den konføderale general Thomas (Stonewall) Jackson nordfra fra Mount Jackson med ilmarch, fast besluttet på at holde general Nathaniel Banks' kommando i dalen. En kavaleritræfning ved Kernstown, 6 km syd for Winchester den 22. marts, fik Jackson til at tro at kun en bagtrop stod overfor ham. Den følgende dag stormede han ind i Kernstown med 4.200 mand, kun for at finde den forsvaret af 9.000 mand fra general James Shields division. De konføderale blev kastet tilbage efter at have lidt 700 tab. Føderate tab var 590. Selvom angrebet blev slået tilbage, fik dets dristighed fik de føderate officerer til at overvurdere Jacksons styrke. Strømmen af føderale tropper mod øst blev vendt.