Efter sit nederlag ved Kernstown trak den konføderale general Thomas (Stonewall) Jackson sig tilbage op gennem Shenandoah-dalen til Swift Run Gap. Den føderate general Nathaniel Banks, med overlegne styrker (15.000 mand), fulgte forsigtigt efter så langt som til New Market. Idet han hørte om en føderat plan med at få general John Frémonts hær i West Virginia slået sammen med Banks, besluttede Jackson at angribe førstnævnte først. Han efterlod en støttestyrke ved Swift Run Gap den 30. april og rykkede frem med omkring 6.000 mand for at krydse Shenandoah-dalen foran Banks. På fire dage marcherede de konføderale 148 km og nåede yderligere 40 med jernbane. Idet han opsamlede 3.000 mand fra general Edward Johnsons division ved West View, nåede Jackson frem til McDowell den 8. maj. Her blev han angrebet af brigaderne (3.000 mand) under generalerne Robert Schenck og Robert Milroy fra Frémons hær. De talmæssigt underlegne føderale blev slået og drevet tilbage over Bull Pasture River, selvom de påførte 498 tab mod et tab på 256 for dem selv. Jackson forfulgte de besejrede tropper nordpå så langt som til Franklin, West Virginia, og marcherede derpå tilbage til Shenandoah for at genoptage sin kampagne med at binde unionsstyrker der.