Den franske hærs retræte fra området omkring Lissabon i foråret 1811 fuldendte den britiske befrielse af Portugal. Derpå forberedte general Lord Wellington (Arthur Wellesley) en togrenet invasion af det fransk besatte Spanien. For at tage den sydlige rute til Madrid sendte han en hær under general Sir William Carr Beresford (senere Lord Beresford). Wellington selv anførte fremrykningen langs den nordlige rute. Med omkring 30.000 britiske og portugisiske tropper marcherede han østpå til Almeida, nær den spanske grænse. Wellington fandt byen stærkt forsvaret af et fransk kontingent og begyndte en omhyggelig belejring. Den franske kommandør i denne sektor, marskal André Masséna, rykkede ud fra sin base ved Ciudad Rodrigo med 30.000 mand for at udsætte Almeida. Wellington indtog en stærk position ved Fuentes de Oñoro, 16 km mod syd. Her gik Masséna til angreb den 5. maj. I et hårdt udkæmpet slag holdt den britiske hær stand for prisen af 1.500 tab. Masséna, som led et tab på 2.200 mand, marcherede til sidst tilbage til sin base. Wellington indtog straks Almeida og afventede meldinger fra hans sydlige offensiv.