Efter hans mislykkede angreb til Washington, D.C., vendte den konføderale general Jubal Early tilbage til Shenandoah-dalen ved Berryville, Virginia. 16 km mod vest havde general George Crooks føderate West Virginia-hær slået lejr ved Kernstown, syd for Winchester. Early sendte en division under general John Breckinridge frem. Efter kavaleritræfninger den 23. juli, indledte Breckinridge et storangreb den følgende dag. Crooks styrke på to divisioner blev jaget på flugt og flygtede nordpå over Potomac-floden med et tab på 1.185 mand, inkl. 479 tilfangetagne. Den konføderale sejr overbeviste den føderate øverstbefalende, general Ulysses S. Grant, om at han måtte nægte fjenden Shenandoah-dalen. General Philip Sheridan blev afsendt fra offensiven ved Richmond til at tage ledelsen med den planlagte kampagne.