Efter at Vicksburg og Port Hudson var faldet i juli 1863, blev Mississippi en vandvej for de føderale. For at beskytte flodtrafikken holdt de føderale styrker en kæde af forter langs med brederne fra Cairo, Illinois, til New Orleans, Louisiana. Et af disse var Fort Pillow, 64 km nord for Memphis, Tennessee. Fra det nærliggende Jackson, Tennesse, afsendte den konføderale kavalerigeneral Nathan Forrest en division under general James Chalmers for at angribe fortet, som blev forsvaret af 262 sorte og 295 hvide soldater. Chalmers indledte en belejring af Fort Pillow ved daggry den 12. april. Den føderale kommandør, major Lionel Booth, blev dræbt af en snigskytte og afløst af major William Bradford. Midt på eftermiddagen afviste Bradford et overgivelsesultimatum fra Forrest, som var ankommet for personligt at tage ledelsen af angrebet. Derpå angreb de konføderale fortet og erobrede det mod et tab på kun 14 dræbte og 86 sårede. Men garnisonen mistede 231 dræbte, 100 alvorligt sårede og 226 tilfangetagne (inkl. 58 negere). Kilder i Sydstaterne oplyser, at disse abnorme høje tabstal var resultatet af et hårdnakket forsvar. Men bevismaterialet antyder at størstedelen af garnisonen blev dræbt efter overgivelsen, hvilket gav anledning til navnet Fort Pillow-massakren.