Den
føderale erobring af Fort
Henry den 6. februar tvang general Albert
Johnston, konføderal kommandør i området mellem
Cumberland Gap og Arkansas, til at omgruppere sine styrker. Johnston trak
sin højre (østlige) fløj tilbage fra Bowling Green,
Kentucky til Nashville, Tennessee. På samme tid sendte han general John Floyd med 12.000 mand til at forstærke Fort Donelson på Cumberland-floden.
Fra Fort Henry marcherede den føderale general Ulysses
S. Grant 18 km østpå for at belejre Cumberland-fortet
den 12. februar med 25.000 mand. Imens kom kommandør Andrew
Foote op ad floden med 6 kanonbåde i et forsøg på
at under-tvinge Donelson med kanonild, som han havde gjort ved Fort Henry.
Men de føderale kanoner var bedre placeret her, og de føderale
fartøjer blev slået tilbage den 14. februar. Foote fik et
alvorligt sår.
Den 15. februar angreb de konføderale forsvarere
den højre fløj af Grants linje, idet de forsøgte
at fremtvinge en flugtrute sydpå. Angrebet, anført af general Gideon
Pillow, lykkedes, men Floyd mistede besindelsen og beordrede tropperne
tilbage til deres oprindelige stillinger. Nogle af fortets skyttegrave
var allerede besat af fremrykkende føderale tropper. Den konføderale
stilling var nu mere håbløs end nogensinde. Floyd og Pillow
flygtede tværs over Cumberland samme nat og efterlod garnisonen
under general Simon Buckner. Den konføderale oberst Nathan
Forrest førte sin kavalerikommando sikkert gennem de føderale
linjer under dække af mørket. Da Buckner bad om betingelser
den følgende dag, krævede og modtog Grant »betingelsesløs
kapitulation«. Mere end 110.000 konføderale nedlagde deres
våben, foruden de 2.000 allerede døde og sårede. Grant
mistede 500 dræbte, 2.108 sårede og 224 savnede. Fort Henry
og Fort Donelsons fald åbnede vejen for føderale tropper
til at rykke op langs Tennessee dybt ind på konføderalt territorium.
Johnston faldt tilbage til Corinth, Mississippi.