Da Hannibal
etablerede sin karthanske hovedkvarter ved Capua i det sydvestlige Italien,
gjorde han denne by til fokuspunktet for romersk opmærksomhed. En
romersk hær blev organiseret til at belejre Capua. Hannibal lettede
det øjeblikkelige pres på byen ved pludseligt at marchere
sydpå og erobre Tarentum (Taranto) på sydkysten i 212 f.Kr.
(Men en romersk garnison holdt ud i et citadel ved havnens indsejling,
hvilket forhindrede den karthanske flåde i at bruge havnen). Idet
han vendte tilbage til Capua, prøvede Hannibal af narre fjenden
væk ved at marchere til inden for 2 km fra Rom. Men de romerske legioner
nægtede at opgive belejringen, og Hannibal var nødt til at
vende bort.
På det tidspunkt havde Quintus
Fulvius Flaccus omringet Capua med en dobbelt mur holdt af 60.000
romere. Byen stilling var håbløs og den var tvunget til at
overgive sig. 53 af Capuas senatorer stod overfor henrettelse; andre embedsmænd
blev solgt som slaver.