Det alvorlige føderale nederlag ved Brices Cross Roads fik de føderale ledere til at indlede endnu en ekspedition mod det konføderale kavalerianfører general Nathan Forrest. General Andrew Smith marcherede mod Tupelo, i det nordøstlige Mississippi med 11.000 infanteri, 3.000 kavaleri og 20 kanoner. For at imødegå denne føderale styrke samlede general Stephen Lee 6.600 konføderale, primært Forrests ryttere, ved Columbus, Mississippi. Smiths hær nåede Tupelo den 13. juli og begyndte at indtage en stærk position. Kl. 7:00 den følgende morgen indledte de konføderale en serie af angreb som blev afvist af tung og præcis føderal ild. Lee trak sine mænd tilbage, men samme nat foretog Forrest et nyt angreb, idet han forsøgte at omringe Smiths bagland. Igen blev angrebet slået tilbage. Efter at have stoppet endnu et angreb den 15. juli, begyndte Smith en forsigtig tilbagetrækning til Memphis. Han havde mistet 77 dræbte, 559 sårede og 38 savnede. Men han havde tildelt Forrests mænd deres mest alvorlige nederlag til dato — 210 dræbte, 1.116 sårede (inkl. Forrest selv).