To år efter hans afgørende triumf over de græske bystater ved Chaeronea, blev Filip II snigmyrdet. Hans søn Alexander III, den Store, efterfulgte ham på den makedoniske trone. Under en kampagne mod en barbarisk styrke på Balkan opstod der rygter om at Alexander var blevet dræbt. Athen og Sparta enedes straks om at slutte sig til Theben i en opstand mod makedonisk styre. Ansporet af Demosthenes omringerede thebanerne den makedoniske besættelsesstyrke i byens akropolis, Cadmea. Alexander dukkede pludseligt op ved Theben med en undsætningsstyrke. En makedonisk kaptajn (senere general), Perdiccas, anførte et angreb ind i byen, som blev suppleret med et udfald fra Cadmea. Thebanerne blev hurtigt overmandet. For at give hans undersåtter en lektion, beordrede Alexander henrettelsen af 6.000 indbyggere og ødelæggelsen af alle bygninger i byen med undtagelse af poeten Pindars tidligere hjem. Da de græske besiddelser nu var sikret, var Alexander fri til at indlede et angreb på det Persiske Rige.