Mens Alexander den Store havde travlt med at erobre Persien, organiserede de rastløse grækere på Peloponnes en opstand mod makedonisk styre. Sparta, anført af kong Agis III, sikrede sig alliancer med Achaea, Elis og Arcadia. Men byen Megalopolis, hovedstad i den arcadiske konføderation, nægtede at slutte sig til opstanden. Derpå angreb Agis den uvillige allierede og holdt byen under belejring da Antipater, Alexanders guvernør i Grækenland, ankom med en overlegen makedonisk hær. Som under opstanden i Theben (335 f.Kr.) blev rebellerne grundigt slået. Agis blev dræbt. Dette sluttede græsk modstand indtil Alexanders IIIs død ansporede en nu opstand otte år senere.