Ødelæggelsen af Magdeburg i maj 1631 gjorde det nødvendigt for feltmarskal greve at Tilly at opgive byen som en base. Han marcherede nordpå langs med Elben med hans hær på 22.000 mand fra Det tysk-romerske Rige (Ferdinand II). Ved sammenløbet af Havel-floden og Elben stod den invaderende hær under Gustaf II af Sverige, omkring 16.000 stærk. Svenskerne udlignede deres underlegne antal ved at forskanse sig stærkt ved Werben (Havelberg). Da Tilly angreb den 22. juli, blev hans bayrere slået tilbage af koncentreret musket- og artilleriild. Tilly regrupperede de kejserlige tropper og indledte et andet angreb seks dage senere. Igen blev han slået tilbage. Med totale tab på 6.000 mand vendte Tilly bort sydpå og marcherede den 4. september ind i det neutrale Sachsen. Her modtog han 14.000 friske tropper fra syd og vest. Men nu indgik den vaklende kurfyrste af Sachsen, Johan Georg I, en alliance med Gustaf. De kombinerede protestantisk hære skyndte sig efter Tilly, som havde retning mod Leipzig.