Da fronten langs med Rappahannock-floden forekom fastlåst efter slaget ved Chancellorsville, begyndte general Robert E. Lee at flytte sin konføderale Northern Virginia-hær vestpå. For at holde øje med Lee sendte den føderale kommandør for Potomoc-hæren, general Joseph Hooker, sit kavalerikorps under general Alfred Pleasonton. Med 11.000 mand, inkl. to infanteribrigader, krydsede Pleasonton den øvre Rappahannock tidligt den 9. juni og tog retning mod Culpeper. Seks km på den anden side af floden overraskede de føderale kavalerister det konføderale kavalerikorps under general J.E.B. Stuart ved Brandy Station. Men Stuarts 10.000 mand reagerede hurtigt for at kæmpe tilbage i hvad der hurtigt blev det største kavalerislag i Amerikas historie. I timevis gik begge sider til angreb og modangreb i et vildt sabel-fægtende håndgemæng. Midt på eftermiddagen begyndte general Robert Rodes' infanteridivision at ankomme til støtte for Stuart. Derpå trak Pleasonton sig tilbage. Han havde lidt 936 tab (inkl. 486 fanger). Stuart mistede færre mænd - 523 - men modtog megen kritik for at være blevet fanget uforberedt af det pludselige føderale fremstød, som bekræftede kendsgerningen af Lees bevægelse vestpå.