Trods hans nederlag ved Hobkirk's Hill den 25. april 1781, fastholdt den amerikanske general Nathanael Greene offensiven i South Carolina. Hans næste træk var mod den britiske post ved Ninety Six i den vestlige del af staten. Her stod en palisade forsvaret af 550 tories under kommando af oberstløjtnant John Cruger. Greene nåede med 984 kontinentale tropper, samt nogle få militsfolk, fortet den 22. maj. Da de fandt forsvarsværkerne for stærke, begyndte amerikanerne en belejring ved at bygge paralleller frem mod den vigtigste redoute i den østlige nede. Den 8. juni ankom den amerikanske oberst Henry (Light Horse Harry) Lee med hans legion fra Augusta, Georgia, som han havde erobret to dage tidligere. Lees mænd begyndte en serie af paralleller på den vestlige side af fortet. Men fremskridtene var langsomme og da Greene erfarede at den britiske kommandør i syden, oberstløjtnant Francis Rawdon (senere 1. Marquis af Hastings), marcherede Ninety Six til undsætning med 2.000 regulære tropper, beordrede han et angreb den 18. juni. Amerikanerne stormede fortet fra både øst og vest men blev slået tilbage med 57 dræbte, 70 sårede og 20 savnede. Tory's tab var 27 døde og 58 sårede. Der var nu ikke længere tid til at fortsætte belejringen eller til at indlede et nyt angreb. Greene marcherede bort mod nordøst den 20. juni. Rawdon ankom dagen efter. Igen havde Greene tabt et slag men opnået en fordel. Briterne kunne ikke håbe på at holde Ninety Six mod endnu en offensiv. De evakuerede fortet og trak sig tilbage mod sydøst til Orangeburg, South Carolina.